CLÁUSULA 1 – OBJETO, ESCOPO E LICENÇA DE USO
1.1. O presente Contrato tem por objeto a disponibilização, pela CONTRATADA, da plataforma digital Laudário, em modelo
Software as a Service (SaaS), destinada à criação, edição, organização, armazenamento, pesquisa, auditoria e gestão de laudos médicos
e documentos correlatos, bem como recursos auxiliares de fluxos de trabalho, modelos (templates) e gestão de acessos, conforme o plano contratado.
1.2. A CONTRATADA concede à CONTRATANTE uma licença de uso não exclusiva, intransferível,
não sublicenciável e limitada ao prazo de vigência deste Contrato, restrita ao uso interno e às finalidades
próprias da atividade da CONTRATANTE, nos limites e condições do plano contratado.
1.3. O plano contratado, seus limites (ex.: número de usuários, unidades, armazenamento, integrações, recursos premium), periodicidade e valores
constarão de proposta comercial, ordem de serviço, termo de adesão ou aceite eletrônico, os quais passam a integrar este Contrato para todos os fins.
CLÁUSULA 2 – NATUREZA DO SERVIÇO E RESPONSABILIDADE TÉCNICA
2.1. A Plataforma constitui ferramenta tecnológica de apoio. A CONTRATADA não presta serviços médicos, não realiza diagnóstico,
não executa atos privativos de profissionais de saúde e não substitui a avaliação, o julgamento e a responsabilidade técnica do profissional habilitado.
2.2. A responsabilidade técnica, ética e legal pelos laudos emitidos, assinaturas, conclusões, recomendações, CID, achados e quaisquer conteúdos clínicos
gerados na Plataforma é exclusiva da CONTRATANTE e/ou dos profissionais por ela autorizados.
2.3. A CONTRATANTE declara que somente permitirá o uso da Plataforma por profissionais devidamente habilitados, quando aplicável, mantendo atualizados
registros profissionais e autorizações internas, conforme suas políticas e a legislação vigente.
CLÁUSULA 3 – DISPONIBILIDADE, MANUTENÇÃO E SUPORTE
3.1. A CONTRATADA envidará esforços razoáveis para manter a Plataforma disponível e operante, ressalvadas interrupções decorrentes de:
(i) manutenção programada; (ii) correções emergenciais; (iii) falhas de terceiros (internet, energia, serviços de nuvem, telecom); (iv) casos fortuitos
e força maior; (v) atos do Usuário/CONTRATANTE que comprometam a operação.
3.2. Sempre que possível, manutenções programadas poderão ser comunicadas com antecedência razoável pelos canais oficiais.
3.3. O suporte técnico será prestado conforme o plano contratado e canais disponibilizados (ex.: e-mail, ticket, WhatsApp corporativo, central),
com foco em indisponibilidades, falhas e orientações de uso. Demandas de customização, integrações específicas, treinamento e consultoria poderão
ser tratadas como serviços adicionais, mediante orçamento.
CLÁUSULA 4 – OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA
4.1. Constituem obrigações da CONTRATADA:
a) Disponibilizar acesso à Plataforma e aos recursos do plano contratado, durante a vigência;
b) Manter infraestrutura e componentes necessários ao funcionamento, de acordo com práticas razoáveis de mercado;
c) Implementar medidas de segurança da informação compatíveis com o tipo de dado tratado (incluindo dados sensíveis de saúde);
d) Realizar rotinas de backup e mecanismos de continuidade, conforme política interna e plano contratado;
e) Prestar suporte técnico nos limites e canais definidos;
f) Tratar dados pessoais na qualidade de Operadora, quando aplicável, conforme instruções legítimas da Controladora;
g) Notificar a CONTRATANTE, quando necessário e razoavelmente possível, sobre incidentes relevantes de segurança que afetem dados pessoais
sob responsabilidade da CONTRATADA, observadas as melhores práticas e a LGPD.
4.2. A CONTRATADA poderá implementar melhorias, atualizações e novos recursos, inclusive com alterações de interface, desde que preservada a finalidade
essencial dos Serviços e respeitados os direitos da CONTRATANTE nos termos deste Contrato.
CLÁUSULA 5 – OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE
5.1. Constituem obrigações da CONTRATANTE:
a) Utilizar a Plataforma de forma lícita, ética e conforme este Contrato e a legislação aplicável;
b) Manter confidenciais suas credenciais de acesso e zelar pela segurança de seus Usuários;
c) Garantir que somente pessoas autorizadas e, quando aplicável, profissionais habilitados emitam/assinem laudos e utilizem dados sensíveis;
d) Assegurar base legal adequada para o tratamento e inserção de dados pessoais e dados sensíveis na Plataforma;
e) Manter seus cadastros e informações de contato atualizados;
f) Adotar boas práticas internas de segurança (ex.: gestão de senhas, perfis de acesso, revogação de usuários desligados, antivírus, rede segura);
g) Efetuar os pagamentos nas condições e prazos acordados;
h) Responsabilizar-se pela qualidade, veracidade e legalidade do Conteúdo inserido e pelos documentos emitidos;
i) Não praticar engenharia reversa, exploração de vulnerabilidades, cópia indevida ou uso fora do escopo contratado.
CLÁUSULA 6 – CONDUTAS PROIBIDAS E USO ACEITÁVEL
6.1. É vedado à CONTRATANTE e aos Usuários, entre outras condutas:
a) Utilizar a Plataforma para fins ilícitos, fraudulentos, ou em desacordo com normas profissionais;
b) Tentar acessar contas, dados ou áreas restritas sem autorização;
c) Introduzir malware, realizar ataques de negação de serviço, varreduras abusivas ou exploração de falhas;
d) Copiar, modificar, descompilar, realizar engenharia reversa ou criar obras derivadas do software, salvo permissão legal expressa;
e) Compartilhar credenciais, vender acessos, sublicenciar ou disponibilizar a Plataforma a terceiros fora do escopo contratado.
CLÁUSULA 7 – PROTEÇÃO DE DADOS, LGPD E CONFIDENCIALIDADE
7.1. Para fins da Lei nº 13.709/2018 (LGPD), as Partes reconhecem que:
a) A CONTRATANTE atua como Controladora dos dados pessoais inseridos na Plataforma no contexto de sua operação;
b) A CONTRATADA atua como Operadora, tratando os dados pessoais em nome da Controladora e conforme suas instruções legítimas,
para viabilizar os Serviços;
c) Para dados de cadastro e relacionamento direto (ex.: responsável pelo contrato, faturamento, suporte), a CONTRATADA poderá atuar como Controladora,
na medida necessária para execução do Contrato e cumprimento de obrigações legais.
7.2. A CONTRATADA adotará medidas técnicas e administrativas razoáveis para proteger os dados contra acessos não autorizados, vazamentos, perda,
alteração indevida ou destruição. A CONTRATANTE, por sua vez, compromete-se a adotar medidas internas de segurança e governança.
7.3. As Partes obrigam-se a manter confidenciais informações técnicas, comerciais e dados não públicos a que tiverem acesso em razão deste Contrato,
incluindo dados sensíveis de saúde, devendo restringir o acesso a quem estritamente necessite.
7.4. Poderá ser celebrado instrumento específico de tratamento de dados (DPA), se necessário, complementando obrigações e medidas de segurança.
CLÁUSULA 8 – REMUNERAÇÃO, REAJUSTES E INADIMPLÊNCIA
8.1. Pela prestação dos Serviços, a CONTRATANTE pagará à CONTRATADA os valores do plano contratado, conforme proposta comercial, ordem de serviço
ou aceite eletrônico. Tributos incidentes serão suportados conforme a legislação aplicável e a natureza do contratante (PF/PJ).
8.2. Os valores do plano/serviços serão reajustados anualmente, todo dia 1º (primeiro) de janeiro, tomando-se como referência a variação acumulada
de índice oficial de inflação, preferencialmente o IGP-M/FGV e, na impossibilidade de sua utilização (extinção, indisponibilidade ou vedação),
o IPCA/IBGE (ou outro índice que o substitua).
8.2.1. Em qualquer hipótese, fica estabelecido que o reajuste anual observará um reajuste mínimo de 2% (dois por cento), ainda que a variação do índice
aplicável no período seja inferior a esse percentual.
8.3. Em caso de atraso, poderão incidir:
a) multa moratória de 2% sobre o valor em atraso;
b) juros de 1% ao mês, pro rata die;
c) correção monetária, quando aplicável.
8.4. A inadimplência poderá resultar em suspensão gradativa de funcionalidades e/ou bloqueio de acesso após período razoável, sem prejuízo da cobrança
dos valores devidos. A reativação poderá depender da quitação integral e, se aplicável, taxa administrativa.
CLÁUSULA 9 – PRAZO, RENOVAÇÃO, CANCELAMENTO E RESCISÃO
9.1. Este Contrato vigorará por prazo MENSAL, renovando-se automaticamente
por iguais períodos, salvo manifestação contrária das Partes, na forma do plano/proposta.
9.2. A CONTRATANTE poderá solicitar cancelamento a qualquer tempo, observado o período mínimo do plano, regras de faturamento, obrigações de retenção
e procedimentos de exportação/portabilidade, quando aplicáveis.
9.3. O Contrato poderá ser rescindido:
a) por comum acordo;
b) por descumprimento contratual não sanado em prazo razoável após notificação;
c) por inadimplência superior a 30 dias;
d) por obrigação legal, decisão administrativa/judicial ou risco relevante à segurança da Plataforma.
9.4. Encerrado o Contrato, a CONTRATANTE poderá solicitar exportação do Conteúdo dentro do prazo e condições do plano/política vigente.
Após tal prazo, a CONTRATADA poderá excluir dados e Conteúdo, ressalvadas obrigações legais de retenção e/ou backups de contingência.
CLÁUSULA 10 – PROPRIEDADE INTELECTUAL E DIREITOS SOBRE CONTEÚDO
10.1. O software, códigos, interfaces, marcas, layout, documentação, modelos padrão e funcionalidades do Laudário são de propriedade exclusiva
da CONTRATADA ou de seus licenciantes, sendo vedada a reprodução, cópia, distribuição, engenharia reversa ou uso fora do escopo contratado.
10.2. O conteúdo clínico inserido pela CONTRATANTE (ex.: textos de laudos, modelos personalizados do cliente, anexos e dados assistenciais) permanece
de titularidade da CONTRATANTE/Controladora, ressalvadas licenças técnicas necessárias para armazenar, processar e exibir o conteúdo para execução dos Serviços.
CLÁUSULA 11 – LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
11.1. Na máxima extensão permitida pela lei, a responsabilidade total da CONTRATADA por danos comprovadamente atribuíveis a falhas dos Serviços
limitar-se-á ao montante efetivamente pago pela CONTRATANTE à CONTRATADA nos 12 (doze) meses anteriores ao evento que deu causa à reclamação,
salvo disposição diversa em contrato específico e ressalvadas hipóteses legais que não admitam limitação.
11.2. A CONTRATADA não será responsável por:
a) erros médicos, conclusões diagnósticas ou decisões clínicas;
b) uso indevido da Plataforma ou descumprimento de normas pela CONTRATANTE/Usuários;
c) falhas de terceiros (internet, energia, telecom, provedores externos, integrações);
d) perda de dados decorrente de ação/omissão da CONTRATANTE (ex.: credenciais comprometidas, acessos não autorizados por falha interna).
CLÁUSULA 12 – CONFIDENCIALIDADE
12.1. As Partes comprometem-se a manter sigilo sobre informações técnicas, comerciais e dados não públicos obtidos em razão deste Contrato,
incluindo dados sensíveis de saúde, obrigando-se a: (i) restringir acesso; (ii) adotar medidas de proteção; (iii) não divulgar a terceiros
sem autorização, salvo por obrigação legal.
12.2. A obrigação de confidencialidade não se aplica a informações que: (i) sejam públicas sem violação; (ii) sejam exigidas por ordem legal
ou autoridade competente; (iii) sejam obtidas legitimamente de terceiros sem dever de sigilo.
CLÁUSULA 13 – DISPOSIÇÕES GERAIS
13.1. A eventual tolerância de uma Parte quanto ao descumprimento de obrigação pela outra não implicará novação ou renúncia de direito.
13.2. Caso qualquer disposição deste Contrato seja considerada inválida, as demais permanecerão em pleno vigor.
13.3. Este Contrato, junto com a proposta/plano/aceite eletrônico, constitui o acordo integral entre as Partes, substituindo entendimentos anteriores.
CLÁUSULA 14 – FORO
14.1. Fica eleito o foro da comarca de Mirassol/SP, com renúncia de qualquer outro,
por mais privilegiado que seja, salvo competência legal diversa.
E, por estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente instrumento.
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_______________________________________ CONTRATADA VGB HEALTH TECHNOLOGIES LTDA |
_______________________________________ CONTRATANTE |
